Circle National Trustとは何か――USDCの連邦監督・カストディ・準備資産管理はどう変わるのか

何が最終承認されたのか

Circleの発表によると、OCCが最終承認したのは、連邦認可の信託銀行であるFirst National Digital Currency Bank, N.A.の設立である。営業上はCircle National Trustの名称を使い、OCCの直接監督下に入る。

経緯は一段階ではない。Circleは2025年6月30日に申請し、OCCは同年12月12日に条件付き承認を公表した。2026年7月10日の発表は、その条件付き承認から銀行設立の最終承認へ進んだことを示す。³

ただし、「最終承認」と「すべての計画業務が同日に稼働した」は同義ではない。Circleの現在の説明は、開業時の機能と将来の機能を分けている。したがって、SOGでは承認日、実際の開業日、各業務の開始日を別の事実として扱う必要がある。

普通の銀行ではない

Circle National Trustは、名称に「Bank」が入るものの、預金口座、住宅ローン、企業融資などを提供する一般的な銀行ではない。Circleは公式ページで、預金を受け入れず、資金を貸し出さないと明記している。

主な役割は信託・受託機能である。デジタル資産を顧客や関連会社のために保管し、資産をCircleの自己資産と分離し、受託者として管理する。Circleはこの銀行を「federally chartered trust bank and qualified custodian」と位置付けている。²

行うこと

受託カストディ、関連会社向けサブカストディ、将来の限定的な機関顧客向けサービス、将来のUSDC準備資産管理。

行わないこと

一般預金の受入れ、貸付、通常の消費者向け銀行業務。

監督

米通貨監督庁（OCC）の連邦監督。

開始時に変わるのはカストディ層

Circleの説明では、開業時のCircle National Trustは、まずCircle関連会社を通じた機関顧客関係を支えるカストディ機能を担う。直接、多数の一般機関顧客を受け入れる形ではなく、Circle関連会社のサブカストディとして始まる想定である。

これは、USDCを取り巻く業務のうち、資産保管と受託責任をCircleグループ内の連邦認可信託銀行へ置けるようになることを意味する。Circleは、受託資産を企業資産から分離し、破産隔離を意図した構造にすると説明している。

一方、こうした説明はCircle側の制度設計の表明であり、個別顧客の契約、どの資産がどの時点で移管されるか、外部カストディ事業者との役割分担までは示さない。実運用は開業後の契約・開示で確認する必要がある。

USDC準備資産はすぐ移るのか

今回のニュースで最も誤解しやすい点である。Circle National Trustの公式ページは、将来的にUSDC準備資産を管理することが期待されると説明している。つまり、準備資産管理は重要な計画だが、2026年7月10日に全準備資産が新銀行へ即時移管されたという発表ではない。

USDCの準備資産は、現金や短期米国債などで構成され、銀行預金、カストディ、資産運用、日次流動性、償還経路が複数の外部機関と結び付いている。新銀行がどこまでを直接管理し、どこまでを外部銀行、カストディアン、資産運用会社が担うかは、今後の準備資産開示で確認すべき事項である。⁴

USDC保有者にとって何が変わるのか

一般のUSDC保有者にとって、承認日にウォレット残高、送金方法、価格連動、償還権が変わったわけではない。新銀行の初期業務は、Circle関連会社と機関顧客を支えるバックエンドの受託機能である。

それでも重要なのは、USDCの運用構造にOCC監督下の法人が加わる点だ。将来、準備資産管理まで移れば、USDCの発行・償還と準備資産の受託管理が、より明確な連邦監督の枠内で結び付く可能性がある。

ただし、監督主体が増えることは自動的にリスクが消えることを意味しない。準備資産の構成、償還時の流動性、関連会社間取引、業務委託先、障害時の責任分担は引き続き個別に確認する必要がある。

Circleが狙う垂直統合

Circleは、ステーブルコイン発行、企業向けウォレット、クロスボーダー決済、ブロックチェーン基盤に加え、連邦認可信託銀行を持つことになる。Circle National Trustが計画どおり準備資産管理へ進めば、USDCの主要な運用層をグループ内でより強く統合できる。

利点は、責任主体、統制、監査、カストディ、償還流動性の連携を設計しやすくなることだ。外部事業者への依存を減らし、機関顧客へ一体化したサービスを提供しやすくなる。

一方で、発行体グループがカストディと準備資産管理を広く担うほど、業務集中と利益相反の管理が重要になる。OCC監督、資産分別、内部統制、第三者による証明、関連会社間契約の透明性が、その統合を評価する鍵になる。

SOGが今後確認すること

• 実際の開業日最終承認と営業開始を分けて記録する。
• カストディ開始範囲Circle関連会社、直接機関顧客、対象資産、サブカストディ関係を確認する。
• 準備資産管理の開始USDC準備資産のどの部分を、いつCircle National Trustが管理し始めるかを見る。
• 外部事業者との関係銀行、カストディアン、資産運用会社との役割分担がどう変わるかを見る。
• 発行・償還主体USDCを発行・償還する法人と契約条件に変更があるか確認する。
• 開示と保証準備資産報告、第三者保証、資産分別、関連会社間取引の説明を追う。

現時点のSOG上の結論は、USDCの状態変更ではなく、発行体・カストディ・将来の準備資産管理を支える組織基盤の重大な変化である。